2026年刚刚过半，A股上市公司控制权变更交易趋势严峻。不仅成功案例的数量同比大幅回落，明确终止的案例数更是暴增。
根据晨哨的统计，今年上半年共有20起A股上市公司控制权变更终止的案例，对比2025上半年仅仅8起，同比涨幅高达150%。并且，20起终止案例的一半发生在6月以内。
上市公司控制权变更终止数据激增的背后，究竟有哪些诱因？又有什么现象值得投资人的注意？本篇，笔者将一一解析。
首先，笔者根据各家上市公司控制权终止变更公告时间的倒序，统计罗列出以下20起终止案例（见图1），并标明交易谈崩的各个买方和公告中交易终止原因。
图1：2026上半年A股上市公司控制权变更终止案例
尽管各上市公司之间存在业务、市值、管理模式等各种差异，但笔者还是尽可能地总结出这些出控交易终止上市公司的特征和终止原因。
如图2所示，除了思维列控、莱茵生物两家公司保持较佳的经营状态以外，其余标的上市公司基本上均处于微盈或亏损的状态，绝大多数公司市值小于50亿元，且主业增长见顶导致业绩与营收下滑，ST风险逼近。尽快交出控制权获得新控股股东和控制人的支持成了最好的出路。
图2：2026上半年A股终止出控的20家上市公司的市值和营收
注：派林生物受集采深化和CRO行业下行周期的双重压力，净利润同比下降近44%；*ST华嵘在控制权变更终止后已于6月26日停牌退市。
根据20家上市公司控制权变更终止的公告，笔者从双方协商失败、买方原因、卖方原因三个维度进行了归因统计，并标明各上市公司从首次披露控制权变更到终止所花费的时间，统计结果如下。
图3：2026上半年A股上市公司控制权变更终止案例的归因
不难发现，双方协商失败的交易占了总数的一半。甚至部分上市公司公告的措辞也出现了高度同质化的情况，多数表述为“核心条款未达成一致”、“核心事项未达成共识”、“未就重大事项达成一致”这几种说法。
其实，这些表述对于上市公司而言很“万能”，无论是出现在估值、支付方式、锁定期、公司治理、注入资产条件等出现问题都可以用这样的模板回答。而到底卡在哪个条款上，公告没有说，外界也无从判断。
但是，“万能”的答复也指向了同一个交易特征，即套用这些表述的交易成熟度极低，大部分或许还没走到能真正暴露分歧点的阶段就已经宣告结束。
有人会问，为什么这些交易会协商失败？知名财税审专家刘志耕在和仁科技终止控制权变更的案例中言明了四种主要的问题。
第一种，估值分歧。“高估值预期与低基本面现实之间的错位”。买方按当前市值出价，卖方还按去年的成交价要溢价，两边看的不是同一张资产负债表。
第二种，股权结构复杂抬高谈判门槛。和仁科技实控方磐源投资持股20.76%，大股东通策医疗持股19.01%，两方仅差1.75个百分点，形成高度制衡。投资时间网援引业内分析指出，“这种均衡的股权结构容易大幅抬高外部第三方收购控制权的谈判成本并拉长交易周期”。
第三种，停牌前股价异动引发监管关注，压缩磋商空间。刘志耕指出，和仁科技“停牌前夕股价提前拉升、复牌当日大跌16.53%”，交易折戟的第三大因素是“停牌前股价异常波动引发内幕交易相关监管关注，进一步压缩交易磋商空间”。百诚医药停牌前同样存在股价异动。当监管注意力被股价异动吸引过来，谈判桌上就多了一双无形的眼睛。
第四种，尽调阶段发现问题。百诚医药的法律复盘文章也指出，“从法律实务经验推断，交易在初步意向阶段就已触礁，极为常见的原因是交易结构难以通过监管合规审查，或拟转让的股份存在尚未披露的重大权利负担”。公告写的是“协商失败”，实际上可能是“尽调一做就散了”。
值得注意的是，2026年上半年有9起实控权变更在短短10天内就草草结束。南开大学金融学教授田利辉指出，此类“闪合闪离”的资本运作“容易消耗市场信任，引发投资者对公司决策审慎性和信息披露严肃性的关注”。
在双方协商原因而终止交易之外，剩下的35%交易因为买房原因而失败，15%则因为卖方原因而“一拍两散”。
买方原因导致控制权变更终止有7家。民营买方的公告原因有“钱没到位”、“资质不过关”等各自不同原因，根本都指向同一条线索：2026年监管把买方的门槛从根子上抬高了。自有资金不低于50%、穿透核查资金来源、锁价发行改市价发行、定增审核实质性加强。过去那套“凑个首付加杠杆、先买上市公司资产再说”的路子彻底走不通了。
此外，国资买方则更多卡在了“审批没走完”这一条线上。超卓航科的湖北交投资本、龙元建设的杭州交投，都是正经的国资背景，不缺钱、不缺合规能力，但漫长的审批流程，内部无法统一的意见都导致收购控制权这件事越拖越久、越拖越难，最终只能不了了之。
卖方原因导致控制权变更终止有3家。虽然公告原因未明说原因，但是根据权威媒体报道，实质上都是上市公司出现了无法解决的问题。在过去壳资产值钱的时候，卖方的财务瑕疵、治理问题、行业风险都能被估值溢价盖住。现在不值钱了，买家就会拿着放大镜来看，这些问题更容易成为终止的导火索。据21世纪经济报道，派林生物扣非净利润暴跌43.68%，行业利润下滑34.55%，加之公司内部董事对年报投出反对票，股价从交易启动到终止跌了43%。买方中国生物面对的是一个基本面持续恶化的标的，47亿控股权转让告吹。
放回到时间线里，对比2025年全年34起，2026年上半年上市公司控制权变更终止在板块分布上有变化，频率也更高。
板块分布上，2026年上半年沪市主板7起占35%，深市主板6起占30%，创业板6起占30%，科创板1起。沪市主板取代创业板成为终止案例最集中的板块。而2025年全年创业板占比42%，沪市主板占比约32%。
按照所在交易所衡量，深交所终止控制权变更的案例综合占了六成以上。
图4：2025全年和2026上半年A股上市公司控制权变更终止交易的板块对比
在月份分布上，我们可以看到2025年上半年仅仅只有8家控制权变更终止，而2026年6月份就有10起，呈现脉冲式爆发。
图5：2025H1和2026H1 A股上市公司控制权变更终止交易的时间对比
笔者分析，2026年6月上市公司控制权变更终止集中爆发有两个根本性原因：
第一，存量交易集中到期。2025年下半年启动的交易，在2026年上半年集中进入“谈不拢”的兑现阶段。莱茵生物、超卓航科、*ST威领、汇源通信都是2025年11-12月启动的，旧交易在漫长的拉扯中最终走向终局。6月的特殊性在于又是信息集中暴露的月份。4月30日年报披露截止后，审计问题、退市风险在5-6月陆续落地。*ST威领、派林生物便是倒在了这一关。年报就像一面照妖镜，把基本面恶化的标的照得原形毕露。
第二，交易"短命化"正在成为趋势。仅仅在6月，就出现了4起公告启动控制权变更到终止不超过10天的“短命”交易。这不是新现象，但6月发生的数量远超2025年以来的月平均值（2025年共20起，，这使得6月控制权变更终止数量大幅提高。在这些交易中，公告没有披露交易对方、交易金额、交易预案，仅仅是控股股东向公司报告一声拟变更控制权就可以实现股票停牌，又在短短10天以内完成终止并复牌。
本文来自微信公众号 “晨哨并购”（ID：MW-Group），作者：辰漠，36氪经授权发布。
发布时间：2026-07-03 21:18
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